浅析购买法和权益结合法在企业并购中的应用

目前，国际上企业合并业务主要有两种会计方法—购买法和权益结合法，它们有着各自的特点。在选择会计方法的时候，不同的时间和角度有着不同的选择。我国在运用会允价值的条件比较具备的情况下，将采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。

　　随着我国市场经济的不断深人发展，企业合并浪潮不断高涨，合并业务的会计处理成为会计界的热点。目前国际上企业合并业务主要有购买法和权益结合法两种方法，下面就这两种方法的比较和选择作一些简单探讨。

　　1购买法、权益结合法释题

购买法是假定企业合并是一个企业通过购买的方式取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，因此是以实际支付的款项或放弃的资产公允价值来计算购买成本;购买企业的利润包括被合并企业合并后根据成本价计算的利润。购买法视企业合并为购买全部净资产，从而改变了会计计价基础。购买法认为，获得对方全部股权意味着控制权发生了变化，合并业务无非是一方购买另一方的资产并承担其负债。应采用新的会计计价基础，对所获资产和负债按公允价值人账，购买价格超过所获净资产公允价值的部分确认商誉。若购买价格低于净资产公允价值，则选择调整长期资产公允市价，调整后如还有差额确认为负商誉。购买法下，合并当年利润包括企业全年利润和被并企业自合并后产生的利润，合并前的经营成果不需追溯重编。因此，合并前后的会计报表不具有可比性。

权益结合法是假定企业合并是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间的普通股交换，即把合并看作是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，通过股权交换实现所有权的联合。在权益结合法下，以子公司净资产的账面价值作为计价基础来记录母公司的购买成本。合并后企业的利润包括合并日之前本年底已实现的利润和以前年度积累留存利润。权益结合法视企业合并为权益的联合，因此保持原有的会计计价基础。因为不存在资源的重新分配，不存在购买，也不改变会计计价基础，合并日资产负债表按账面价值合并。不论合并于何时发生，合并当年的利润包括了合并各方全年实现的利润，对合并前会计报表需追溯重编。

　　2购买法和权益结合法应用的区别

　　2.1两法所依据的理论假设不同

在合并企业中，只有换股合并，即实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在购买法与权益结合法之间的选择。合并各方没有经济资源的流人流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是:企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债，用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。

　　2.2两法在会计处理原则上不同

(1)购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计人商誉，在规定的期限内摊销;而在权益结合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额，调整资本公积。从中可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值，决定净资产的人账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。

(2)购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的以及合并日后被合并企业所实现的收益;而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。

(3)购买法下，合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转人合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益;而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转人合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。

(4)在购买法下，间接费用计人当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本;而在权益结合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计人当期损益。

(5)在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整;而在权益结合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。

　　2.3两法所产生的会计后果不同

　　2.3.1对合并当年的利润影响不同

一方面，购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是通货膨胀时期，资产中的土地，建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益结合法要多;另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润;而在权益结合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益结合法在增加利润上有立竿见影的效果。
2.3.2对合并以后年度的影响不同

(1)对资产价值的影响不同。由于购买法对确认评估后的被并方净资产采取了新的计价基础—合并日的公允价，净资产的公允价值一般大于其账面价值。由于其采用公允价值计价就可能造成所获得的可辨认净资产的公允价值与投资成本之间不一致。两者之间的差额被称为商誉。而权益结合法，参与合并各方的净资产计价基础是账面价，就不存在所获得的可辨认净资产的公允价值与投资成本之间的不一致，因此不会产生商誉，对资产价值亦无影响。由于净资产公允价值一般大于其账面价值，再加上商誉的确认，因此购买法下，总资产较权益结合法高。

(2)合并费用的摊销。购买法下，直接费用计人合并成本，而间接费用作为期间费用;权益结合法下，全部计人期间费用。所以，购买法下，直接费用调节资本公积或调整投资成本，都会对合并以后年度的利润产生影响，而权益结合法却不会产生这种影响。

(3)净收益的计算。权益结合法下，净收益的计算需要合并收人和费用，且合并的直接费用作期间费用处理;而购买法却不需要合并收人和费用，且合并的直接费用调节资本公积或调整投资成本，将会导致权益结合法与购买法下净收益计算结果的不一致。

(4)所有者权益的大小。购买法下，采用公允价值作为计价基础，由于净资产公允价值一般大于真账面价值，再加上商誉的确认，因此购买法下，总资产和股东权益都较权益结合法高。这将影响购买法下主并方所有者权益的大小;而权益结合法对主并方却不存在这一影响。

　　(5)股票价格。在权益结合法下，主并方不仅可以减少因合并造成的资产转移损失，降低应急支付的风险，还可利用库藏股再发行完成合并，从而减少或避免每股收益的潜在稀释效应，与购买法相比，股票价格会上涨。

　　2.3.3两种方法对合并报表的影响不同

(1)对资产负债表的影响不同。相同的合并业务由于其采用的会计方法不同，合并后资产负债表产生很大的差异。购买法会导致较高的流动比率和较低的长期负债对股东权益比率。由于净资产公允价值一般大于其账面价值，再加上商誉的确认，因此购买法下，总资产和股东权益都较权益结合法高。若部分合并款用现金支付，其流动比率也会有所降低;若发行债券，其长期负债对股东权益的比率会提高。因此可能总资产虽高，但股东权益数额却有所降低，这些都将影响以后各期的赢利指标。

(2)对利润表的影响不同。购买法下，要对被合并企业资产、负债按公允价值调整并确认商誉，如果公允价值高于账面价值，对于这一差额的摊销，会减少以后各期的利润。较低的利润与较高的资产及股东权益相比，合并后各期赢利指标下降。购买法还会扭曲销售收人和毛利率的增长趋势。这是因为在合并当年，利润表中只包括被合并企业在合并日之后实现的利润，而合并后各年包含了全年的利润，因此分析合并前后各年报表会发现销售收人以及毛利率呈迅速增长态势，会造成误导。权益结合法要对合并前利润表进行追溯重编，使得合并前后利润表具有一定的可比性。

　　3购买法和权益保护法在我国企业并购中的具体应用

会计方法本身并无优劣之分，其选择是由特定的经济环境所决定的。从目前已有的对企业合并的相关规定来看，我国在企业合并时所采用的处理方法与购买法和权益结合法都不完全相同。企业合并时，采用的合并方法带有购买法的痕迹，但是是一种不彻底的购买法。它不要求对取得的资产和负债按公允价值计量，而仍然保留原来的账面价值。这种处理考虑了我国目前使用公允价值的条件还不太成熟的实际，因而带有十分浓厚的实用主义色彩。而同时，随着我国证券市场的日益发展，资本运作中通过股权交换方式进行的吸收合并也日益增多。我国的现状是正处在经济体制转轨时期，一些企业，包括上市公司、大中型企业等对宏观经济有巨大影响的企业，如1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益结合法，其后，又有华光陶瓷，新潮实业，青岛双星等上市公司相继采用权益结合法。在我国已有的换股合并的实际中，权益结合法的使用具有较大的随意性，是一种制度外的默许行为。虽然在合并当年并不存在利润操纵迹象，但权益结合法的使用却避免了利润的下降，并为合并后企业留下较大的利润操纵空间。

由于目前我国的要素市场还不是很发达，资产和负债的公允价值还不能可靠地取得，因此很多以前涉及到公允价值使用的会计准则如《债务重组》、《投资》等都经过了修订，以限制公允价值的使用。鉴于这种情况，目前可继续沿用现在《企业兼并有关会计处理间题暂行规定》所规定的特殊购买法，以符合我国目前的实际情况。同时考虑到我国吸收合并业务的增多，也可允许企业在换股合并的情况下采用权益结合法作为过渡，但应该给企业规定严格的条件，以最大程度避免企业出现利润操纵的行为。随着我国市场经济的不断完善，在我国运用公允价值的条件比较具备的情况下，再取消权益结合法和目前的特殊购买法，采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。
 

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