关于企业并购风险防范研究

并购作为企业发展的一项战略，具有可以扩大生产规模、降低生产成本、获得先进的生产技术和管理经验、迅速进入新的领域等等一系列的优点，受到了企业的追逐。然而，大量资料表明，并购的成功率并不高，并购过程中充满了不确定和风险。2007年以来，金融危机导致许多国外知名企业的估值大幅下降，为我国企业通过海外并购走向世界舞台提供了一个良好的机遇。一时之间国企、民企大手笔出手收购海外资产的新闻层出不穷。然而，随着中铝收购力拓的失败，也使得我们从这场浪潮中冷静下来，重新思考如何进行并购风险防范。

　　一．并购的含义及阶段分析

　　并购是兼并和收购的总称。它是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。并购的流程通常可分为以下三个阶段：

　　(1)并购前的决策阶段

　　这一阶段包括并购目标选择、并购时机选择和并购初期工作。目标选择是指结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位等，选择适当的合并对象：并购时机的选择是根据掌握的目标企业信息及市场信息，预测目标企业进行并购的最佳时机。

　　(2)并购中的实施阶段

　　与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

　　(3)并购后的整合阶段

　　对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

　　二、企业并购各阶段风险构成

　　1、并购前风险

　　企业并购前的风险主要体现在并购战略制定的失败，我们通常把这种风险成为战略风险

　　(一)目标企业选择风险

　　企业所要进入的行业或产业现状及前景，对企业未来的发展尤为重要，产业前景的不完全确定性会给并购后的企业发展带来一定的风险；此外，目前企业并购已成为许多企业进入新行业、新产业、尤其是高新技术领域的一条重要途径，而高新技术领域本身具有高风险与高收益并存的特点，这更加大了并购的风险。因此，在并购前，必须对不同并购方案中的目标企业所处产业或行业中存在的风险进行充分估计。国家产业政策的导向会对一个产业的发展起到至关重要的作用，故国家产业政策的变化也会对企业并购产生一定的风险。
　(二)目标企业价值评估风险

　　在选定目标企业后，开始进行估价及确定自己的给付对价，一个双方认可的对价是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。

　　2、并购中的风险

　　企业并购中的任务主要是双方谈判交易，这一阶段的主要任务是签订正式的并购合同和采取经济的融资方式进行收购，此过程中出现的风险称为交易风险。交易风险主要包括谈判风险、融资风险两大类。

　　(一)谈判风险

　　谈判风险指由于谈判力量、信息不对称、并购市场不成熟等原因，导致交易条件对并购方不利，这必然导致并购方在以后的经营发展中面临很大风险。谈判过程需要有丰富并购经验的专业参与，否则很容易因为谈判经验不够而处于被动地位，只能被迫接受不合意条件。而信息不对称，对目标企业的信息获取不足，是造成谈判价格不公的主要原因。谈判阶段没有取得合理的并购价格、并购条件，很容易在下面的并购阶段发生困难。

　　(二)融资风险

　　并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业合理的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是并购能否成功的关键。企业必须综合考虑各种融资渠道，是选择短期融资还是长期融资，如何保证并购后的资本结构合理，营运资本充足都是需要考虑的问题。如果融资渠道没有选择好，有可能并购后企业资金流出现不良状况，是并购后的发展遇到困难。

　　3、并购后的风险

　　并购后的风险主要体现在后期的整合风险上，其中主要有人事冲突风险和文化冲突风险。人事冲突风险是由于并购后缺乏有效的人事整合，激发了并购企业员工的守旧思想和目标企业员工的恋旧情结之间的矛盾，直接导致人事冲突，造成员工流失和企业凝聚力的降低。文化冲突风险，指由于并购双方企业文化不能融合而产生文化冲突，最终导致并购不能受到预期效果的风险。

　　三、各阶段的风险防范

　　1．企业并购前风险的防范

　　并购实施前，企业决策者应就企业的并购战略进行研讨，分析企业当前的外部环境和内部条业中的竞争能力。对目标企业的主要技术、生产能力、职工素质进行调查，判断目标企业的核心价值以及是否有发展潜力；对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。
 

　2、企业并购中的风险防范

　　谈判力量双方谈判力量对谈判价格的影响至关重要，如果买方的谈判技巧比较高明，在充分掌握卖方状况的情况下，善于利用本身优势，则可以较低的价格成交。买方为了在谈判中取得优势，必须提高自己的”力量基础”与”力量总额”。买方的谈判阵容一般包括会计师、律师、评估师等。此外，外在环境因素会影响企业的市场价格，经济波动会使企业未来营运绩效变化，因此随时间变动而产生的外在环境的好坏也会影响买卖双方在价格协商中的谈判力量。

　　3、并购后的风险防范

　　(1)常见的文化整合模式

　　常见的文化整合模式有下列三种，具体企业应结合自身特点选择适合的模式。

　　交融式整合模式。这是指并购后，各方在不改变各自的文化标准的前提下，平等地进行相互交流、相互融合，成员企业有目的地吸纳相关企业的文化成果，达成文化共识并在此基础上构造集团文化体系。

　　兼并式文化整合模式。这是指集团核心企业通过适当的方式和手段，强制地将价值观、制度文化、物质文化等文化内容导向各成员企业，使成员企业的弱文化受到集团强文化冲击时而被取代，从而使核心企业的价值取向群体化。

　　隔离式的文化整合模式。它的特征就是并购和被并购的双方企业在极其有限的文化接触、交流的前提下，彼此保持各自文化的独立，从而减少了与被并购企业发生公开冲突的机会，有助于缓解并购所带来的不安和紧张。

　　(2)人事制度的整合

　　并购后被并购企业常常出现人才流失现象，这主要是员工对企业整合的没有信心，为了躲避整合中的摩擦而选择了外流，而人才的流失往往给整合带来巨大的难题，文化整合更是无从谈起。因此人事制度的整合关键是制定稳定人力资源的政策，尽可能的留下人才。一是要明确对人才的态度。如果并购企业重视人力资源管理，被兼并企业人员将会感到继续发展机会的存在，自然愿意留任：二是并购企业还应采取实质性的激励措施。若有更好的任用条件，被兼并企业人才必然愿意留任。
 

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